コーポレートガバナンスに関する基本方針

第1章総則

第1条（目的）

本基本方針は、当行の持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るため、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、運営方針等を定めるものである。

第2条（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）

1.当行は、株主をはじめ、様々なステークホルダーとの協働を確保し、適切に業務を運営することにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレートガバナンスを経営上の最重要課題の一つととらえ、その強化・充実に努める。
2.当行は、企業統治体制として監査等委員会設置会社を採用し、重要な経営判断と業務執行の監督を担う取締役会と、その過半数が社外取締役である監査等委員で構成される監査等委員会により、監督・牽制機能の実効性の維持・向上に努める。

第2章ステークホルダーとの関係

第3条（株主総会）

1.当行は、議決権行使にかかる環境の整備、株主の視点に立った株主総会の招集（招集通知の早期発送、ウェブサイトでの早期開示を含む）及び運営にあたり、株主の権利が実質的に確保されるよう、適切に対応する。
2.取締役会は、株主総会で会社提案議案に相当数の反対票が集まった場合、反対の理由と当該反対票が集まった原因について分析し、対応の要否について検討を行う。

第4条（株主の平等性の確保）

当行は、株主の実質的な平等性の確保に努め、少数株主の利益に配慮するとともに、特定の株主に対し、特別な利益の提供を行わない。

第5条（株主の利益に反する取引の防止）

1.当行は、株主の利益を保護するため、取締役会決議に基づき制定した四国銀行行動憲章等に則り、取締役、従業員等による当行及び株主共同の利益に反する取引の防止に努める。
2.取締役や主要株主等との取引について、重要な取引または通例的でない取引は、取締役会による承認を要するものとする。

第6条（株主との対話）

1.当行は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、当行が相当と認める範囲及び方法により、株主との建設的な対話の促進に努める。
2.株主との建設的な対話については、株主の希望や面談の主な関心事項も踏まえたうえで、総務部と関連部署が連携して対応し、総務部担当取締役が統括する。
3.当行は、株主総会の適切な運営や、ディスクロージャー誌、ホームページ等における当行事業に関する情報の提供等を通じ、株主との対話の充実に努める。
4.当行は、株主との建設的な対話を通じて把握した意見等を取締役等へ報告することで、企業価値の向上に役立てる。
5.株主との対話にあたっては、未公表の重要な内部情報が外部に漏洩することを防ぐため、行内規程に基づき情報管理を徹底する。

第7条（株式等の政策保有に関する方針）

1.当行は、取引先企業との安定的・長期的な取引関係の維持、あるいは事業上の協力関係の強化等の観点から、当該企業及び当行の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合において、当該企業の株式等を取得し保有する。
2.当行は、前項に基づき保有するすべての上場株式について、資本コスト等の観点からの保有の経済合理性や、投資先企業との関係性の維持・強化に伴う総合的な保有効果を検証し、取締役会へ報告する。
3.当行は、当行と投資先企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に適うか否かを基準に、議決権を行使する。

第8条（サステナビリティ及び多様性確保への対応）

1.当行は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題への対応を重要な経営課題と位置付け、中長期的な企業価値の向上の観点から、こうした課題に積極的・能動的に取り組む。
2.当行は、中長期的な企業価値の向上に向け、多様な人財の活躍につながる環境を整備する。

第9条（内部通報）

当行は、法令、定款等に違反する行為を発見した場合の相談・通報の窓口として、経営から独立した内部通報窓口を設置するとともに、通報者の秘匿と不利益取扱いの禁止に関する規程を整備し、適切に運営する。

第3章コーポレートガバナンス体制

第10条（取締役会の役割・責務）

1.取締役会は、経営理念や経営方針等を定め、その実現に向け、経営上の重要事項に係る意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。
2.取締役会は、業務執行の機動性と柔軟性を高めるため、法令及び当行の規程に従い、取締役会において決定すべきとされる事項を除く業務執行について、その意思決定を取締役等に委任する。
3.取締役会は、その機能の向上を図るため、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行う。

第11条（取締役会の構成等）

1.取締役会は、多様な知見、専門性を備えたバランスの取れた構成とし、定款の定める範囲において、取締役会の機能が効果的・効率的に発揮できる適切な員数を維持する。
2.取締役会は、株主の権利及び利益に十分配慮した規律を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監督機能の強化及び外部の視座を経営に活かすため、独立性のある社外取締役を3分の1以上置く。

第12条（内部統制）

取締役会は、業務の適正を確保するために必要な体制を整備するための基本方針として、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、その運用状況を監督する。

第13条（取締役）

1.取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当行の企業価値及び株主共同の利益のために行動する。
2.取締役は、職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、取締役会において、建設的かつ活発な議論を尽くして、議決権を行使する。
3.取締役は、その期待される能力を発揮し、十分な時間を費やし、取締役としての責務を果たすように努める。
4.取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合は、合理的な範囲にとどめる。

第14条（社外取締役）

社外取締役は、自らの知見や経験に基づき独立した立場から、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する助言と経営の監督を行う。

第15条（監査等委員会）

1.監査等委員会は、株主の負託を受けた独立の機関として、当行の企業価値及び株主共同の利益のために積極的・能動的に権限を行使し、取締役等に対して適切に意見を具申する。
2.監査等委員会は、監査の実効性を高めるため、監査の環境整備及び積極的な情報収集に努める。
3.監査等委員会は、社外取締役（監査等委員であるものを除く。）が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役（監査等委員であるものを除く。）との連携を確保する。
4.監査等委員は、その期待される能力を発揮し、十分な時間を費やし、監査等委員としての責務を果たすように努める。

第16条（会計監査人）

当行は、会計監査人が財務報告の信頼性確保を任務としており、最良のコーポレートガバナンスの実現のために重要な役割を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けた対応体制を整備する。

第17条（ガバナンス委員会）

1.当行は、コーポレートガバナンスの向上を図るため、ガバナンス委員会を設置する。
2.ガバナンス委員会は、代表取締役及び社外取締役の全員で構成し、その委員長は、委員の互選により社外取締役の中から選定する。
3.ガバナンス委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の選解任、役付取締役の選定、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等、その他コーポレートガバナンス上の特に重要な事項について協議し、取締役会に対して助言・提言を行う。
4.ガバナンス委員会は、その職務執行に必要な事項に関して、取締役、使用人及び会計監査人から報告を受けることができる。

第18条（取締役（監査等委員であるものを除く。）候補者の選任基準）

1.取締役（監査等委員であるものを除く。）候補者は、当行の更なる発展に向け、経営を的確、公正かつ効率的に遂行するに必要な知見及び経験を有し、十分な社会的信用を兼ね備える者を選任する。
2.社外取締役（監査等委員であるものを除く。）候補者は、経営への助言と監督機能を発揮するに必要な知見及び経験を有し、十分な社会的信用を兼ね備える者とし、東京証券取引所が規定する独立性基準のほか、当行が定める「社外取締役の独立性に関する判断基準」に基づき、当行からの独立性を重視して選任する。
3.取締役（監査等委員であるものを除く。）候補者は、ガバナンス委員会での協議を経て、取締役会において決定する。

第19条（監査等委員候補者の選任基準）

1.監査等委員候補者は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行するに必要な知見及び経験を有し、十分な社会的信用を兼ね備える者を選任する。
2.監査等委員である社外取締役候補者は、経営の健全性確保への貢献に必要な知見及び経験を有し、十分な社会的信用を兼ね備える者とし、東京証券取引所が規定する独立性基準のほか、当行が定める「社外取締役の独立性に関する判断基準」に基づき、当行からの独立性を重視して選任する。
3.監査等委員候補者は、ガバナンス委員会での協議を経たのち、監査等委員会の同意を得たうえで取締役会において決定する。

第20条（取締役の報酬等）

1.取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等は、各取締役が担う役割・責任や成果に応じた体系とする。
2.取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）の報酬等は、当行の持続的成長や株主価値増大へのインセンティブとして機能するよう、譲渡制限付株式報酬制度を含む体系とする。
3.監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬等は、経営の監督機能を有効に機能させる観点から、固定報酬のみとする。
4.取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等は、株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内で、ガバナンス委員会における協議を経て、取締役会において決定する。
5.監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定する。

第21条（取締役の支援体制等）

1.当行は、取締役が、その役割や責務を適切に果たすため、十分な支援体制を整備する。
2.当行は、取締役が職務を適切に執行するため、外部の専門家の助言等を得る必要がある場合には、適切な範囲でその費用を負担する。
3.当行は、取締役が重要な統治機関の一翼として期待される役割や責務を適切に果たすため、就任の際、また、就任後も継続的に、必要な知識を習得できるよう、トレーニングの機会を提供する。

第4章適切な情報開示と透明性の確保

第22条（情報開示と透明性）

1.当行は、当行の財政状態・経営成績等の財務情報のみならず、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、銀行法をはじめとする諸法令等に基づき適時・適切に開示を行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供の充実に努める。
2.当行は、海外の投資家等の便益に資するため、英語による「Annual　Report」を作成し開示する。

第5章その他

第23条（本基本方針の改廃）

本基本方針の改廃は、取締役会の決議によるものとする。

付則
第1条 2015年12月21日制定
第2条 2018年 6月26日改定
第3条 2019年 6月24日改定
第4条 2021年11月22日改定

以上

付属資料

社外取締役の独立性に関する判断基準

　当行の社外取締役が、現在または最近において、次の各号のいずれにも該当しない場合、当行に対する独立性を有すると判断することができる。

1.当行を主要な取引先とする者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
2.当行の主要な取引先、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
3.当行から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。
4.当行を主要な取引先とするコンサルティング会社、会計事務所及び法律事務所等の専門サービスを提供する法人等に所属する者。
5.当行から、多額の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
6.当行の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
7.次に掲げる者（重要な者）の近親者。
- （1）上記1. から6. に該当する者
- （2）当行またはグループ会社の取締役、監査役及び使用人。

※「最近」の定義
実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外役員として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点などをいう。
※「主要な取引先」の定義
直近事業年度の連結売上高（当行の場合は連結業務粗利益）の2%以上を基準に判定する。
※「業務執行者」の定義
会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含み、監査役は含まない。
※「主要株主」の定義
自己または他人の名義をもって総株主の議決権の10%以上を保有している株主をいう。
※「多額」の定義
過去3年平均で年間10百万円を超える金額をいう。
※「重要」の定義
業務執行者については役員・部長クラスの者、会計専門家・法律専門家については公認会計士・弁護士等の専門的な資格を有する者をいう。
※「近親者」の定義
二親等内の親族をいう。

以上